却说汉王整缮兵马，志在东略，且闻项羽攻齐，相持未决，正好乘间出师，遂与大将韩信等，出关至陕郡。关外父老，相率欢迎，汉王传令慰抚，众皆喜悦，额手称庆。河南王申阳，望风输款，由汉王复书许降，唯改置河南郡，仍令申阳镇守。会接韩地捷音，乃是韩庶子信击败郑昌，昌穷蹙乞降，韩地大定，汉王乃实授信为韩王。郑昌当然失位，不过做了一个韩王的属员，苟全性命罢了。项羽第二着拒汉计谋，又复失败。
是时已值隆冬，雨雪纷飞，途中多阻。汉尚沿秦正朔，故虽已改年，尚在隆冬。汉王因未便远征，重还关中，暂都栎阳。开放秦时苑囿，令民耕作，改秦社稷，为汉社稷赦罪人，减赋税，凡民年五十以上，具有善行，得选为三老，每乡一人；复就乡三老中，采择一人，令为县三老，辅助县令丞尉，兴教施仁，关中大安。待至春回寒尽，汉王乃复引兵东出，从临晋关渡过黄河，直抵河内。河内为殷王司马卬居守，闻知汉兵入境，不得不发兵迎敌。一场交战，哪里敌得过汉军，徒折伤了好几千人，败回朝歌。汉将樊哙等进逼城下，麾众围攻，司马卬自然督守，不敢少懈。一面遣人驰报项王，乞求援兵。
项王方攻入齐地，所向无敌，进迫城阳，齐王田荣，未娴兵略，徒靠那一股悍气，横行青齐，但欲与项羽赌决雌雄。究竟强弱不同，主客悬绝，所以田荣屡战屡败，连城阳都不能守，只带了残卒数百，走入平原。平原百姓，未尝实受荣惠，荣反叫他输粮纳刍，不准迟延，顿时恼动众意，纠合至万余人，围住田荣，荣手下只敌百残兵，如何抵挡，眼见得众怒难犯，坐被那平原百姓，击毙了事。军阀家其鉴诸。项王乘势直入，纵兵焚杀，毁城郭，坏庐舍，坑死降兵，拘系老弱妇女，一些儿没有仁恩。唯复立田假为齐王，总算不绝齐后。田假为荣所逐，亡入楚军，事见前文。齐人不愿奉假，情愿拥戴田荣弟田横，横得收集余烬，得众数万，逐走田假，再据城阳。假又走入楚营，项王说他庸弱无才，不能自立，索性赏他一刀，结果性命，自领兵猛扑城阳，总道田横新立，容易铲灭，谁知田横却得人心，合力拒守，齐人又皆惮羽凶威，自知难免一死，不如拼出性命，坚持到底，因此楚兵虽盛，终不能攻破城阳，项王又未肯舍去，总想把城阳荡平，方足泄恨。接连数旬，仍然相持不下。及河内求救，不过分拨将士若干名，作为援应，且令使人先归，虚张声势，但言楚军将移动全队，来援朝歌。只是误事。
司马卬得了复音，越觉抖擞精神，乘城拒敌，忽见汉兵逐渐撤围，一日一夜，竟皆撤尽，不留一人。他想汉兵无故退去，定由项王亲自到来所以致此，此时正好追击一阵，干些功劳。遂不待踌躇，立率城中将士，开门追赶。约跑了五六十里，未见动静，天色却已薄暮，四面又尽是山林，司马卬也防有埋伏，吩咐收兵。道言未绝，林中一声炮响，闪出两员汉将，各带精兵，来攻司马卬司马卬不敢恋战，往后便退，部众慌乱，多半弃甲抛戈，随卬奔回。卬策马先奔，只恐汉兵赶来，恨不得一步入城，好容易到了城下，突遇一猛将据住吊桥，大声喝道：“司马卬往哪里走？快快下马受缚，免得一死！”卬魂飞天外，欲想窜避，又虑后面追兵到来，越觉难敌。没奈何硬着头皮，挺枪与战，才经三合，已被猛将用刀格枪，轻舒左臂，把卬擒住，及卬众奔还，卬已早作俘囚。又经猛将厉声呼降，还有何人再敢交锋，落得匍匐桥边，乞降求生。究竟这猛将是谁？就是汉先锋樊哙，还有埋伏林中的两将，就是周勃灌婴，这三将分头伏着，都是韩信所授的密计。他料司马卬败还城中，必向项王外求援，倘或援兵骤至，里应外合，反不胜防，因特用了诱敌的方法，佯为撤围，使樊哙退伏城隅，周勃灌婴退伏林间，专诱司马卬来追，便好前后截杀，把他擒捉，果然司马卬贪功中计，被樊哙活捉到手，献至汉王面前。汉王令即解缚，慰谕数语，卬拜伏地上，自称愿降，当由汉王带领将士，偕卬入城，城中兵民，见卬已归顺汉王，自然全体投诚。
汉兵复出略修武，适有一美貌丈夫，前来投谒，当由军吏问过姓名，便是楚都尉陈平，名见前文。自称阳武县人，与汉王部将魏无知，素来相识。至说明履历，即有人入报魏无知，无知便出营迎入。班荆道故，相得益欢，且为陈平设宴接风，私下问道：“闻足下已事项王，为何今日到此？”陈平道：“险些儿不能见君，还亏平具有小智，方得脱险前来。”无知惊问原因，陈平道：“平自往事项王，受官都尉，虽未得项王宠信，却还不见薄待。前因殷王司马卬，谋叛项王，项王遣平往讨，平不欲劳兵，只与殷王说明利害，殷王总算谢罪了事。平还报项王，项王却赐平金二十镒。近日汉王攻殷，由项王拨兵救应，行至中途，闻殷王已经降汉，因即折回。项王见救兵还营，问明情形，登时大怒，便欲将平加罪。平只好封还金印，脱身西走，是以到此。”陈平弃楚投汉，借他口中叙出，且将司马卬前时叛楚，及楚兵救司马卬中道折还等情，一并叙过，省却许多转折。无知道：“汉王豁达大度，知人善任，远近豪杰，相率归心。今足下弃暗投明，无知当即为荐举，俾展大才！”陈
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