当然不会对他们客气，一共三十五个团，对长治地区展开水银泄地式的攻势，只用了一个星期就将长治周边的县城全部收复，把长治围了个水泄不通。此时长治城中仍有四千余日军，但是面对几十个团的八路军，一点底气都没有，一再发电报给冈村宁次请求放弃长治转进，但得到的回复永远是：
“固守待援！”
结果他们等来的是一场铺天盖地的厄运。八路军休整两天之后便对长治展开了猛烈的进攻，长治日军依托外围大大小小的地堡死守，打得异常顽强，甚至有不少日军抱着爆破筒冲进八路军中间，跟他们同归于尽。一天恶战下来，八路军虽然砸开了几十个大大小小的地堡，自身伤亡也不小。
当天晚上，日军发动了一次夜袭，可惜八路军早有准备，等到他们离开堡垒摸到阵地前沿后，十几门105毫米榴弹炮突然开火，在一分钟内往他们头上砸了近百发装有空爆引信的榴霰弹，整个夜袭大队几乎全军覆没，夜袭还没开始就告吹了，只是在八路军阵地前沿留下了近五百具给喷得跟刺猬似的的尸体。
第二天八路军攻势继续。不过这次他们改变了战术，调来了大批飞天三蹦子。这些飞天三蹦子成群升空，瞄准日军的地堡发射40毫米精确制导弹药。在激光制导下，这些精确制导弹药灵巧地钻进日军地堡之中轰然爆炸，工事内的日军非死即伤。40毫米精确制导弹药威力确实不算大，但是一个地堡也就那么大，往里面塞枚高爆手雷都能把里面的人一锅端，40毫米精确制导弹药威力可比高爆手雷大了几倍，一枚打进去，里面基本上就没有还能开枪的了。对付那些大型地堡也好办，直接上90毫米简易制导航空火箭弹，这玩意儿在一千米的距离对付地堡，简直是弹无虚发，温压弹弹头更是地堡克星，只需要一枚就能叫地堡里的人死光光。这支三蹦子部队原本是山东军区准备在明年攻打济南、青岛这些大城市时发威的王牌，现在山西军区要用，就都调过来了。
日军再一次尝到了只能挨揍不能还手的痛苦。飞天三蹦子在一两千米外向这些地堡发射精确制导弹药和简易制导火箭弹，他们的步枪和机枪根本就够不着这么远的目标，只能绝望地看着这些飞翔的死神在不远处盘旋，射来一枚枚要命的弹药。战斗变成了打靶大赛，短短两天，长治周边那密密麻麻的地堡基本被摧毁殆尽，连带着被摧毁的，是日军与八路军在野外争雄的信心，他们放弃了残存的堡垒，狼狈不堪地撤回长治城中，拼命用沙袋修筑街垒，在房屋墙壁上掏射孔，准备作最后一搏。
八路军没有让他们失望，肃清那比河边的鹅卵石还多的地堡之后，马上对长治城发动总攻。数架普卡拉攻击机呼啸而来，锁定城墙投下二十枚500公斤级航弹。这些航弹弹头处都安装有一根又粗又长的铁尖，在飞行员的制导之下准确无误地砸在城墙上。如果是一般的航弹，砸中城墙后就会弹开，在距离城墙至少十几米外爆炸，对城墙几乎不会有任何破坏，但是有这些铁尖就不一样了，凭借强大的动能，铁尖齐根扎入城墙，整枚炸弹牢牢钉在墙劈上，然后就是天崩地裂的大爆炸，城墙上的日军和无数破碎的墙砖、夯土块一起在猛烈的爆炸中被抛上了半空。
长治城墙被炸出二十个巨大的缺口，八路军蜂拥而入，第36师团的末日到了。
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